Из зао в ао как называется процесс

Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ.

Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.

Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно.

Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

• акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
• которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

• Публичное акционерное общество «Василек»

или

• Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

• фирменное наименование общества;
• указание на публичность, если общество является публичным;
• для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
• акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
• информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
• можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
• АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
• в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
• добавлены права и обязанности участников корпорации;
• можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
• можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
• в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
• большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Источник: https://businessgarant.com/announce/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

Чем АО отличается от ОАО? Реорганизация ОАО в АО

В современной экономике РФ существует несколько форм деятельности субъектов хозяйствования. Каждое предприятие выбирает, какую из них выбрать для организации своей деятельности. Акционерные общества обладают рядом особенностей. Подобные организации принято разделять на открытые и закрытые разновидности.

Чтобы не путаться в понятиях, необходимо разобраться в аббревиатурах. Закрытое (ЗАО) и открытое (ОАО) акционерное общество имеют ряд организационных отличий. Первую форму субъектов хозяйствования переименовали ныне в АО – акционерное общество. Но под ним подразумевают именно закрытый тип.

Чем АО отличается от ОАО, является очень интересным вопросом. Это обуславливает ряд особенностей функционирования предприятий. Компании имеют возможность реорганизовывать компанию и создать АО вместо ОАО. Это бывает необходимо по ряду причин. Как это происходит, а также зачем это нужно, следует рассмотреть подробнее.

Что такое акционерное общество?

Чтобы понять отличие АО от ОАО, необходимо рассмотреть эту форму хозяйственной деятельности в общем смысле. Такую организацию образует несколько учредителей.

Уставный капитал формируется из определенного числа акций, которые распределены между собственниками. Их эмитируют при создании компании. Причем сразу же оговаривается количество ценных бумаг, их номинальная стоимость.

Правила их распределения обозначает тип организации предприятия.

Эти ценные бумаги разделяют своих владельцев определенными правами. За то, что акционер внес в уставный фонд некоторую сумму своих средств (ее и фиксирует акция) в конце отчетного периода на получение соответствующей части чистой прибыли. Это вознаграждение соответствует доле владельца ценных бумаг в совокупном уставном капитале. Этот доход акционера называется дивидендами.

Владелец также имеет право принимать участие в ании в процессе принятия важных для компании решений, а также получить часть имущества в случае ее ликвидации.

Права и обязанности акционеров

Изучая, чем АО отличается от ОАО, необходимо уделить внимание правам и обязанностям акционеров. Они ограничены определенными законодательными рамками. Их ответственность ограничена только стоимостью ценных бумаг.

Риск убытков не распространяется на все имущество владельцев. Но если в случае банкротства предприятия была установлена вина, например, наемного директора, определенной группы акционеров, то они несут повышенную ответственность. Если у компании недостаточно средств, чтобы рассчитаться по своим долгам, на виновных лиц может быть заложена субсидиарная ответственность.

Все решения принимаются на собрании акционеров. Право голоса имеет такой же вес, сколько акций имеет учредитель. Если у него есть 50%+1 акция, это предприятие управляется одним физическим или юридическим лицом.

Отличительные черты

Компания организуется как ЗАО, если число акционеров не превышает 50 человек. Эта форма характерна для среднего бизнеса. Отличие АО от ОАО в первую очередь заключается в способе распространения акций.

В закрытом АО они приобретаются ограниченным кругом лиц. Уставный фонд в этом случае составляет менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

В ОАО число акционеров неограниченно. Это форма хозяйствования свойственна крупному бизнесу. Ценные бумаги реализуют при помощи свободной продажи. Информация о состоянии компании, его финансовой деятельности в этом случае предоставляется публично.

Акции находятся в свободной продаже на фондовом рынке. Размер уставного капитала в этом случае равен не менее 1000 МРОТ.

Принципиальные отличия

Разница между ОАО и АО довольно существенная. В первую очередь принципиально отличается подход к реализации акций. Если АО решит продать часть ценных бумаг, потребуется согласие всех акционеров. Причем они имеют преимущество при покупке. ОАО же продает акции свободно, без уведомления других участников. Поэтому количество держателей ценных бумаг не ограничено.

АО не размещает свою финансовую отчетность в открытом доступе. ОАО обязано предоставлять такую информацию открыто. Это дает возможность всем желающим оценить результат деятельности компании. По этой причине инвесторы гораздо чаще предоставляют свои временно свободные средства организациям открытого типа. ЗАО же не расширяется до уровня крупного бизнеса.

Государство как учредитель

Чтобы понимать, чем АО отличается от ОАО, необходимо рассмотреть случай, когда частью акций владеет государство. Учредителями компании могут быть руководящие органы РФ различного уровня подчинения.

В этом случае организация может быть только открытого типа эмиссии. Информация о результатах деятельности подобного предприятия в обязательном порядке размещается публично. Если частью акций владеют субъекты управляющих органов РФ, ее муниципальные организации, образование ЗАО категорически запрещено.

Это еще одно существенное отличие представленных двух форм хозяйствования. Акции находятся в открытой продаже, котируются на фондовом рынке.

Реорганизация

В силу определенных причин может потребоваться реорганизация ОАО в АО. Это преобразование может выполняться и в обратную сторону. В этом случае меняется объем уставного капитала, а также права и обязанности собственников ценных бумаг.

Если по результатам деятельности компании ее уставный фонд не превышает 1000 МРОТ, следует готовить документы по проведению реорганизации. Это предоставляет ряд преимуществ предприятию. Но сокращение собственных источников ведет к уменьшению производства.

Это негативная тенденция, но при значительном падении объема реализации, рыночной стоимости акций компании, это является необходимой мерой предотвращения банкротства. К процессу реорганизации подходят очень серьезно. Решение о смене формы хозяйствования принимается на собрании акционеров по результатам бухгалтерской отчетности.

Подготовка документов

В процессе изменения формы хозяйствования открытого на закрытое акционерное общество не проводится преобразование. ОАО в АО может только реорганизовываться. Если в этом существует потребность, совет директоров подготавливает необходимую документацию.

Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.

Создание нового общества

Круг лиц, между которыми распределяют новые ценные бумаги, не превышает 50 человек. Также составляется полный перечень имущества, которое переходит в собственность реорганизованного АО.

Собрание акционеров утверждает размер уставного фонда, назначают руководителей новой компании.

Это позволит компании функционировать в соответствии с занимаемой частью рынка. В процессе этого действия регистрируется соответствующая документация.

Необходимая документация

Между вновь созданным и реорганизованным предприятием есть существенная разница. Главный документ, обозначающий разницу между этими двумя организационными формами компаний, является правопреемства. Этот документ представляет собой передаточный акт или разделительный баланс. Это зависит от формы проведения самой реорганизации.

Перерегистрация ОАО в АО требует сбора определенного перечня документов. Если акции распределяются между физическими лицами, необходимо предоставить комиссии копии паспортов, идентификационных кодов. Если же владельцем ценных бумаг является юридическое лицо, потребуется копия его регистрационной документации.

Далее готовятся данные о приеме средств или имущества акционеров. После этого определяется вид деятельности компании. Ей присваиваются соответствующие коды ОКВЭД.

Чтобы организации присвоить юридический адрес, необходимо предоставить договор аренды.

Если же его нет, представители комиссии выезжают на место расположения основных производственных мощностей предприятия. Ей присваивается юридический адрес.

Что дает реорганизация?

Изменение ОАО на АО влечет за собой значительные перемены для организации. В первую очередь значительно уменьшается валюта баланса. Со снижением собственных финансовых источников происходит падение инвестиционного рейтинга.

Меньшее количество кредитных средств сможет привлекать общество. Оно имеет право не размещать публично результаты своей деятельности, но это также отталкивает инвесторов. Все собственности акций зафиксированы в базе ИФНС. Желая продать свои ценные бумаги, собственник письменно оповещает остальных акционеров о своем решении.

Если они не согласны приобрести акции, их можно продать новому собственнику. Документация, собранная при создании общества, подлежит изменению. В нее вносятся новые данные. Это более длительный процесс.

Рассмотрев, чем АО отличается от ОАО, следует отметить ряд преимуществ каждой хозяйственной формы. В зависимости от объемов бизнеса выбирают ту или иную разновидность объекта.

В некоторых случаях это необходимая мера, без которой обойтись нельзя.

Источник: https://FB.ru/article/269769/chem-ao-otlichaetsya-ot-oao-reorganizatsiya-oao-v-ao

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций

• Новости
• Регистрация и постановка на учет

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций 1 сентября 2014 Денис Покшан Эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

С 1 сентября 2014 года вступают в силу многочисленные поправки в гражданское законодательство.

Большинство из них касаются деятельности юридических лиц. Они внесены Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ». В данной статье мы обобщили изменения, на которые бухгалтеру стоит обратить внимание.

Гражданское законодательство претерпело существенные изменения, затронувшие организационно-правовые формы организаций. Поясним их суть.

Корпорации и унитарные юрлица

Все юридические лица разделили на два вида: 1. Корпоративные юридические лица (корпорации);

2. Унитарные юридические лица.

К корпорациям отнесены организации, имеющие в своем составе участников и исполнительные органы, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сразу же обратим внимание на интересную деталь: с 1 сентября допускается наличие в корпорациях двух (или более) генеральных директоров, действующих совместно или же независимо друг от друга (пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ*).

Что касается унитарных юридических лиц, то учредители их участниками не являются. К таким юрлицам относятся, например, государственные и муниципальные унитарные предприятия, религиозные организации. Более подробно о разделении юридических лиц на два вида можно узнать в новой статье 65.1 ГК РФ.

Публичные и непубличные АО

Все акционерные общества разделили на публичные и непубличные. При этом из ГК РФ убрали такие понятия как открытое и закрытое акционерное общество (ЗАО и ОАО создать уже будет нельзя, а действующие будут приравнены к АО).

Разница следующая:

• публичное АО — общество, акции которого  публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ)
• непубличное АО — общество, акции  которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ)

Изменение учредительных документов

Обозначенные поправки вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Однако перерегистрировать или менять название компаний к этому сроку не нужно.

Организации смогут привести свои уставные документы в соответствие с ГК РФ при любом ближайшем их изменении.

Причем, при регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие госпошлина взиматься не будет. Это предусмотрено статьей 3 Закона № 99-ФЗ.

Обобщим:

• изменять наименование ООО не потребуется;
• ОАО (не размещающее акции) и ЗАО станут акционерными обществами (АО);
• ОАО, которое размещает акции, станет публичным АО. Причем, это нужно будет указать в уставе и ЕГРЮЛ (пункт 1 ст. 97 ГК РФ).

Получение писем по юридическому адресу

Напомним: если почтовая  корреспонденция направлена по адресу компании, который указан в ЕГРЮЛ, то письма считаются полученными независимо от того, присутствует она по этому адресу или нет.

Такова сложившаяся арбитражная практика (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61).

А с 1 сентября 2014 года это правило закреплено в пункте 3 статьи 54 ГК РФ: «сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу».

Филиалы и представительства

Сейчас информация о представительствах и филиалах должна содержаться в учредительных документах организации. Однако с 1 сентября требование о содержании этой информации в учредительных документах исчезнет.

Информация о филиалах и представительствах должен будет содержаться только в ЕГРЮЛ. Соответствующие изменения закреплены в пункте 3 статьи 55 Гражданского кодекса.

При этом заметим, что в законодательство, регулирующее деятельность ООО и АО пока изменения не внесены. Положения пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по-прежнему, обязывают организации отражать сведения о филиалах и представительствах в своих уставах. 

Принудительная ликвидация

Гражданским кодексом теперь установлено, что фактически прекратившей деятельность (недействующей) признается организация, которая в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (пункт 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Оценка неденежного вклада в уставной капитал

С 1 сентября при передаче в уставный капитал АО или ООО неденежных вкладов любой стоимости потребуется привлечь независимого оценщика и получить отчет о стоимости вклада.

При этом участники организаций будут не вправе оценивать неденежные вклады дороже их оценочной цены (пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним: до 1 сентября 2014 года оценка неденежного вклада в ООО требовалась, если номинальная стоимость превышала 20 000 рублей (пункт 2 ст.

15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность участников или представителей организации

Новые положения устанавливают ответственность для лиц, которые уполномочены выступать от имени организации. Например, если по вине директора организация понесет убытки, представитель будет должен их возместить по требованию о таком возмещении.

Также ответственность предусмотрена и для коллегиальных органов (за исключением тех из них, кто ал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в ании).

Эти вопросы регулируются новой статьей 53.1 ГК РФ.

Обязательный аудит отчетности для всех АО

Для бухгалтеров одним из самых важных новшеств будет, пожалуй, следующее. Для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности  (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Что изменилось ещё

Назовем ряд новшеств, которые касаются бухгалтера в меньшей степени:

• установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц (пункт 3 ст. 50 ГК РФ);
• упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения ГК РФ об ООО;
• определено значение членства в СРО (статья 49 ГК РФ);
• изменился ряд положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц;
• введены положения о корпоративных договорах.

Учредительные документы

Сейчас учредительными документами юридических лиц могут быть устав или учредительный договор (или два документа одновременно). Однако с 1 сентября 2014 года единственным учредительным документом (за исключением хозяйственных товариществ) станет устав.

Уточняется, что для госрегистрации юридических лиц можно будет применять и типовые уставы, которые утверждены госорганами. Главное, чтобы в уставе содержались обязательные сведения, определенные пунктом 4 статьи 52 ГК РФ (например, сведения о наименовании организации, месте нахождения, порядке управления деятельностью).

Что же касается хозяйственных товариществ, то учредительным документом для них станет учредительный договор, к которому применяются правила об уставе (ст. 52 ГК РФ).

Решение о создании организации

Организация должна быть создана на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. Теперь в статье 50.1 ГК РФ прописан общий порядок принятия такого решения (раньше единого порядка не было). К примеру, одно из требований: если учредителя два и более, то решение должно быть ими принято единогласно.

В решении должны быть указаны сведения:

• об учреждении юрлица;
• об утверждении устава;
• о порядке, размере, способах и сроках образования имущества;
• об избрании (назначении) его органов.

Заметим, что в ситуации, когда меняются требования к документам и процедуре регистрации и внесения изменений в документы, наиболее комфортно чувствует себя те, кто оформляет подобные документы с помощью веб-сервисов. Там актуальные формы всех необходимых документов появляются автоматически, без участия пользователя.

* Ссылки на ГК РФ приведены в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ.

Обсудить на форуме (10)РаспечататьВ закладкиОбсудить на форуме (10)РаспечататьВ закладки

Источник: https://www.Buhonline.ru/pub/comments/2014/9/8973

Зао в ооо или зао в ао

Закрытое акционерное общество ЗАО в соответствии с новыми поправками в ГК РФ должно быть преобразовано в ООО или изменить наименование на АО. Рассмотрим пошагово каждый из вариантов переоформления ЗАО в АО.

Преобразование ЗАО в ООО — пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года в связи с поправками в ГК РФ  у акционерных обществ появились дополнительные расходы. Вести реестр акционеров теперь может только регистратор с лицензией, а в ЗАО необходимо проводить обязательный аудит. Чтобы сэкономить на этих услугах, можно преобразовать организацию в ООО.

Этапы переоформления ЗАО в АО

Преобразование ЗАО проходит в несколько этапов:

1. Проинвентаризировать активы и обязательства компании.

Перед реорганизацией ЗАО в ООО необходимо провести инвентаризацию активов и обязательств компании (п. 27 Положения, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н). Так же стоит провести сверку с налоговой инспекцией и фондами, чтобы удостовериться в отсутствии долгов.

2. Провести общее собрание акционеров фирмы

Решение о переоформлении ЗАО в ООО принимает общее собрание акционеров. На собрании надо также утвердить устав, решить вопрос о порядке обмена акций на доли участников и выбрать директора нового общества ООО. Если в организации больше 1-го акционера, решение надо заверить у регистратора (подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

3. Подать документы в налоговую и фонды

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения в налоговую инспекцию надо подать заявление по форме Р12001, заверенное нотариусом. К нему приложить 2 экземпляра устава ООО и платежку на госпошлину в 4000 руб.

Налоговые декларации и отчетность в фонды за ЗАО может сдать вновь образованное ООО в обычные сроки. А вот справки 2-НДФЛ лучше сдать до реорганизации ЗАО в ООО (письмо ФНС России от 26.10.

11 № ЕД-4-3/[email protected]).

4. Подготовить ООО к работе

Налоговая  зарегистрирует ООО в течение 5-и рабочих дней после получения заявления. После этого требуется: получить информационное письмо из статистики о кодах ОКВЭД, сделать новую печать, открыть счет в банке, перерегистрировать контрольно-кассовую технику, переоформить лицензии и право собственности на недвижимость.

Лучше всего также сообщить контрагентам о реорганизации ЗАО в ООО. А в трудовых книжках сотрудников указать, что ЗАО преобразовано в ООО.

Помимо этого, в течение 30 дней с момента реорганизации ЗАО в ООО надо уведомить региональное отделение ГУ ЦБ РФ о переоформлении общества и гашении акций (п. 58.2 Стандарта, утв. Банком России от 11.08.14 № 428-П). А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

Смена ЗАО на АО — пошаговая инструкция

С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные. Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала.

Для смены ЗАО на АО потребуются следующие действия:

1. Изменить название акционерного общества в уставе

Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав.

2. Подать документы в налоговую инспекцию

В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001. На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А — уже новое. К заявлению надо приложить решение общего собрания и два экземпляра устава. Государственную пошлину платить не требуется.

3. Сообщить контрагентам и работникам об изменении наименования

Изменение наименования не считается реорганизацией организации, но название ЗАО присутствует в договорах, на печати, в трудовых книжках и т. д.

Например, так: ЗАО «Фирма» с 7 ноября 2014 года переименована в АО «Фирма».

Перерегистрировать контрольно-кассовую технику, менять лицензии из-за смены наименования не потребуется.

Для получения юридической консультации свяжитесь с нами:

Телефон: +7 (812) 640-28-12
Моб. тел.: +7 905 205-47-00 (Билайн)
E-mail: [email protected]
Задать вопрос или заказать услуги со скидкой 5% можно также круглосуточно через Интернет, заполнив форму (в правом нижнем углу сайта).

Источник: https://www.SenterPlus.spb.ru/zao-v-ooo/

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2019 году

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение — невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Бесплатная консультация юриста по деятельности ОАО и ЗАО>>

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы — реорганизации — не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен — ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

• инвентаризация активов
• оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
• составить проект нового Устава
• определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
• внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

• название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
• размер уставного капитала
• особенности обмена бумаг на доли в капитале
• порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
2. Заполненного заявления. Форма документа — Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки —  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом — ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период —  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия — не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО — ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

1. Заявление. Образец документа — форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
2. Устав ООО.
3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
4. При переходе на УСН — заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

• непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
• письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
• в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина — 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

1. Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
2. Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
3. Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
   1. выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
   2. решение о проведении перерегистрации.
   3. подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
4. Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
5. Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.

Рекомендации адвокатов по преобразованию ЗАО в ООО

С какой целью производится преобразование ЗАО в ООО и порядок действий можно уточнить у наших дежурных адвокатов. Заполните форму ниже для бесплатной консультации.

(15 5,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://fedzakon.ru/biznes/preobrazovanie-zao-v-ooo

Из зао в ао как называется процесс

Реорганизация В силу определенных причин может потребоваться реорганизация ОАО в АО. Это преобразование может выполняться и в обратную сторону. В этом случае меняется объем уставного капитала, а также права и обязанности собственников ценных бумаг.

Если по результатам деятельности компании ее уставный фонд не превышает 1000 МРОТ, следует готовить документы по проведению реорганизации. Это предоставляет ряд преимуществ предприятию. Но сокращение собственных источников ведет к уменьшению производства.

Это негативная тенденция, но при значительном падении объема реализации, рыночной стоимости акций компании, это является необходимой мерой предотвращения банкротства. К процессу реорганизации подходят очень серьезно.

Решение о смене формы хозяйствования принимается на собрании акционеров по результатам бухгалтерской отчетности.

Чем ао отличается от оао? реорганизация оао в ао

Внимание А если раньше реестр акционеров вел регистратор, надо уведомить его о прекращении договора на эти услуги.

Изменение наименования с ЗАО на АО — пошаговая инструкция С 1 сентября 2014 года акционерные общества могут быть двух типов — публичные и непубличные.

Привести наименование организации в соответствие с новыми требованиями ГК РФ можно при первом внесении изменений в учредительные документы. Например, при изменении размера уставного капитала. Для этого потребуются следующие действия: 1.

Изменить название акционерного общества в уставе Решение о переименовании общества принимает общее собрание акционеров или единственный учредитель. На основании него надо внести изменения в устав. 2. Подать документы в налоговую инспекцию В налоговую необходимо подать заявление по форме Р13001.
На титульном листе будет прежнее название, а в листе, А — уже новое.

Зао в ооо или зао в ао — пошаговая инструкция

Размер уставного капитала в этом случае равен не менее 1000 МРОТ. Принципиальные отличия Разница между ОАО и АО довольно существенная.

В первую очередь принципиально отличается подход к реализации акций. Если АО решит продать часть ценных бумаг, потребуется согласие всех акционеров.

Причем они имеют преимущество при покупке. ОАО же продает акции свободно, без уведомления других участников. Поэтому количество держателей ценных бумаг не ограничено.
Важно АО не размещает свою финансовую отчетность в открытом доступе. ОАО обязано предоставлять такую информацию открыто. Это дает возможность всем желающим оценить результат деятельности компании.

Актуальные проблемы переименования оао в ао или пао

Как это происходит, а также зачем это нужно, следует рассмотреть подробнее. Что такое акционерное общество? Чтобы понять отличие АО от ОАО, необходимо рассмотреть эту форму хозяйственной деятельности в общем смысле.
Такую организацию образует несколько учредителей.

Уставный капитал формируется из определенного числа акций, которые распределены между собственниками. Их эмитируют при создании компании. Причем сразу же оговаривается количество ценных бумаг, их номинальная стоимость. Правила их распределения обозначает тип организации предприятия.

Эти ценные бумаги разделяют своих владельцев определенными правами.

За то, что акционер внес в уставный фонд некоторую сумму своих средств (ее и фиксирует акция) в конце отчетного периода на получение соответствующей части чистой прибыли. Это вознаграждение соответствует доле владельца ценных бумаг в совокупном уставном капитале.

Прощайте, оао и зао

Акционеры могут также нести солидарную ответственность, если уставный фонд предприятия состоит из определенной части неоплаченных ценных бумаг. Все решения принимаются на собрании акционеров. Право голоса имеет такой же вес, сколько акций имеет учредитель.

Если у него есть 50%+1 акция, это предприятие управляется одним физическим или юридическим лицом. Отличительные черты Компания организуется как ЗАО, если число акционеров не превышает 50 человек. Эта форма характерна для среднего бизнеса.

Это форма хозяйствования свойственна крупному бизнесу. Ценные бумаги реализуют при помощи свободной продажи.

Преобразование зао в публичное ао

ООО в 2018 году

• Реорганизация в непубличное Акционерное общество

Реорганизация предприятия в форме преобразования Они должны быть предоставлены в оригиналах, либо копиях, заверенных нотариусом; решение о реорганизационных изменениях на предприятии; документ о создании новой организации посредством формы преобразования; сведения о публикации этой информации в газетах или журналах (копия); акт передачи; чек, свидетельствующий об уплате государственной пошлины в бюджет; чеки, говорящие об уплате государственной пошлины за предоставленные копии правоустанавливающих и учредительных документов; сведения о наличии или отсутствии задолженностей перед кредиторами и пенсионным фондом; информация о запросе на выдачу копий уставных документов.Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее.

Что такое оао и зао и почему их упразднили в россии?

Представляет ли собой изменение ЗАО в АО реорганизацию юридического лица, и какие последствия имеет такое преобразование? — Представляет ли собой изменение ЗАО в АО реорганизацию юридического лица, и какие последствия имеет такое преобразование?- Как следует из п.

1 ст. 50, п. 3 ст. 66 ГК РФ, акционерное общество — это одна из организационно-правовых форм юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

В соответствии с федеральным Законом «Об акционерных обществах», закрытые и открытые акционерные общества представляют собой различные типы одной организационно-правовой формы — акционерного общества (п. 1 ст. 4, п. 3 ст. 11 Закона «Об акционерных обществах»).

Различие типов акционерного общества связано не с различиями по объему прав акционеров, а скорее с процедурными вопросами реализации этих прав.

Из зао в ао это реорганизация

Уже с этой осенью правоохранители получат право привлекать к административной ответственности общества, не выполнившие указанного требования. Специалисты правового центра организуют:

• проведение общего собрания (комплексное юридическое обслуживание сокращает риск споров и претензий со стороны контролирующих структур);
• законную передачу имущества, обязательств и прав новому обществу;
• регистрацию дополнительной эмиссии;
• разработку устава и прочих документов публичного АО;
• проведение инвентаризаций;
• составление актов о переоформлении прав акционеров;
• увеличение уставного капитала;
• регистрацию реорганизации в ЕГРЮЛ.

Кроме того, профессиональные юристы обеспечат уведомление контрагентов, помогут провести переговоры по вопросу переоформления коммерческих контрактов.
По существу, речь идет лишь о внесении изменений в устав одного и того же акционерного общества.

При внесении изменений в устав акционерного общества, вызывающих изменение его типа, не наступают те правовые последствия, которые следуют из процедуры преобразования одного юридического лица в другое.В частности, нет необходимости письменно извещать кредиторов акционерного общества об этих изменениях в уставе.

Кредиторы не вправе требовать досрочного исполнения обязательств, как это предусмотрено ст.
60 ГК РФ, п. 5 ст. 15 федерального Закона «Об акционерных обществах». «Служба безопасности предприят», в случае преобразования юридического лица. нет необходимости в утверждении передаточного акта (ст. 53 ГК, ст.

20 федерального Закона «Об акционерных обществах»).Предложения о такого рода изменениях в устав вправе вносить акционеры, а не только совет директоров, как это предусмотрено в п. 3 ст.

57, 58, 59, 60, 104 ГК РФ и ст. 15, 20 федерального Закона «Об акционерных обществах». В данном случае речь идет лишь о внесении изменений в устав того же юридического лица, которые ведут к смене его типа, а не к преобразованию в иную организационно-правовую форму.

ГК (п. 2 ст. 92) и федеральный Закон «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 7) недостаточно корректно применяют термин «преобразование» к ситуации, когда число акционеров закрытого общества превышает максимально допустимый предел в пятьдесят и закрытое акционерное общество должно превратиться в открытое.

Далее в государственных органах регистрации устанавливается факт прекращения существования открытого общества акционеров, а затем создается новая закрытая организация. Это позволит компании функционировать в соответствии с занимаемой частью рынка.

В процессе этого действия регистрируется соответствующая документация. Необходимая документация Между вновь созданным и реорганизованным предприятием есть существенная разница. Главный документ, обозначающий разницу между этими двумя организационными формами компаний, является правопреемства.

Этот документ представляет собой передаточный акт или разделительный баланс.
Это зависит от формы проведения самой реорганизации. Перерегистрация ОАО в АО требует сбора определенного перечня документов.

Если акции распределяются между физическими лицами, необходимо предоставить комиссии копии паспортов, идентификационных кодов.

• Окладно повременная оплата труда
• Надоли енять паспорт если он выдан фмс

Источник: https://advokat-burilov.ru/iz-zao-v-ao-kak-nazyvaetsya-protsess/